В сегодняшней статье расскажем, как поправки в Гражданский кодекс РФ с 1 августа упростят создание дочерних компаний одним участником-юридическим лицом.
Для начала напомним, что принято называть «матрешками» структуру компании, в которой одно юридическое лицо владеет 100% долей другого юридического лица и так далее. То есть ранее организация не могла быть создана другим обществом, в составе которого всего один участник. По причине уклонения от уплаты налогов и ухода от субсидиарной ответственности такая структура компаний была запрещена.
Однако с 1 августа создание фирм-«матрешек» будет вполне законным. Речь идет о возможности создания юридического лица (как ООО, так и АО) другим юридическим лицом, состоящим всего из одного участника (акционера). Меняются редакции статей 66 и 98 Гражданского кодекса РФ.
В чем была сложность раньше:
1. Создание дочерней компании единственным участником: если у материнской компании был только один участник (акционер) будь то физическое или юридическое лицо, она не могла единолично учредить новое дочернее ООО или АО. Требовалось привлечь как минимум еще одного учредителя, даже если он нужен был лишь формально;
2. Усложнение структуры холдингов: для создания группы компаний приходилось либо изначально вводить в состав участников материнской компании несколько лиц, либо привлекать «номиналов» при создании дочерних структур, что увеличивало риски и издержки;
3. Бюрократия и риски: поиск формального соучредителя, оформление отношений с ним (доверенности, договоры доверительного управления долей/акциями) все это создавало ненужную бюрократическую нагрузку и потенциальные конфликты.
Какие новое возможности открывают грядущие изменения:
1. Кардинальное упрощение создания дочерних компаний: юридическое лицо, имеющее всего одного участника/акционера (будь то ООО или АО), теперь сможет единолично и напрямую:
ü учреждать новые ООО;
ü учреждать новые АО;
ü выступать единственным учредителем при создании таких компаний.
2. Оптимизация холдинговых структур:
ü построение сложных групп компаний станет проще и прозрачнее. Отпадет необходимость в привлечении номинальных участников на уровне материнской компании или при создании «дочек»;
ü упростится управление цепочкой собственности и контроль.
3. Снижение издержек и рисков:
ü исчезают расходы и юридические риски, связанные с привлечением и оформлением отношений с формальными соучредителями или номинальными участниками материнской компании;
ü уменьшается вероятность будущих споров с такими «номиналами».
4. Повышение гибкости бизнес-моделей: станет проще создавать проектные компании, спецтранспортные компании, компании для владения отдельными активами или выполнения конкретных функций/контрактов, где нужна полная управляемость со стороны единственного материнского собственника.
5. Устранение нелогичного барьера: законодатель устранил формальное препятствие, которое не имело серьезного экономического обоснования и лишь усложняло ведение бизнеса.
Что учесть предпринимателю
Следует обратить внимание на учредительные документы материнской компании: необходимо проверить Устав «материнской» компании (той единственной, которая с одним участником). В нем не должно быть прямого запрета на создание ею других юридических лиц или на то, чтобы быть единственным участником другого общества. Если такой запрет есть, его нужно устранить до 1 августа.
Вместе с тем, важно учитывать некоторые ограничения, которые сопутствуют любым нововведениям, даже если они нацелены на упрощение работы. Важно учесть, что руководитель акционерного общества не сможет одновременно возглавить и общество-учредителя. Запрет на структуру «матрешки» продолжает действовать в отношении компаний, акции которых в полном объеме принадлежат РФ, а также в отношении «Росатома», «Почты России», «Ростеха» и «Роскосмоса».Таким образом, грядущие изменения – значимый шаг навстречу бизнесу. Устранение архаичного запрета на создание дочерних компаний юридическим лицом с единственным участником существенно упростит корпоративные процедуры, снизит издержки и риски, повысит гибкость при построении холдинговых структур. Бизнес, особенно активно развивающийся и использующий сложные схемы владения, получит долгожданный и практичный инструмент для оптимизации своей деятельности. Теперь создание дочерней компании единственным участником-юридическим лицом станет такой же простой и понятной процедурой, как и создание компании физическим лицом-единственным учредителем.
