Начинать с нуля собственный бизнес, даже имея достаточно свободных финансов, иногда непросто по многим причинам. Самого терпеливого бизнесмена может остановить подготовка сопутствующих документов, проработка успешного бизнес-плана и стратегии продаж, подбор персонала и многое другое. При самом тщательном планировании всегда найдется нюанс, который не был предусмотрен.
Поэтому взоры инвесторов все чаще обращаются в сторону покупки готового бизнеса. На первый взгляд преимущества такой покупки очевидны. «Хороший» готовый бизнес даст владельцу ряд ощутимых преимуществ:
1. Наличие готового юридического лица со всей учредительной документацией;
2. Репутация и сложившаяся история компании;
3. Активы: оборудование, товарный знак;
4. Клиентская база;
5. Наличие контактов с потенциальными партнерами;
6. Проверенная по перспективности локация в аренде;
7. Наличие квалифицированного персонала.
Но не все так радужно. За время работы на этом направлении у нашей компании сформировалась определенная тревожная статистика. Львиную долю предложений занимают убыточные организации, потом идут фирмы, у владельцев которых достаточно средств, чтобы не вести активный бизнес. В целом, на этом рынке спрос уже несколько лет в десятки раз превышает предложение. Дефицит породил немало новых мошеннических схем. Часто встречаются ситуации, когда за немаленькие деньги приобретают набор обязательств, но не отлаженную систему по зарабатыванию денег.
В качестве печального примера, приведем опыт нашей клиентки. Вместо успешного бизнеса по продаже детской одежды, она приобрела не сертифицированный товар, упакованный в хозяйственные баулы. Заключила при этом договор купли-продажи с условием о его залоге до момента полной выплаты через 2 года. В добавок ее принуждали заключить трехстороннее соглашение о замене стороны по договору аренды площади в торговом центре.
И все было бы не так страшно – товар можно выкупить досрочно, аренду оформить надлежащим образом – да только понимания о том, насколько рентабельна торговля в конкретной торговой точке у клиентки не было. А продавец после получения аванса с гордостью показал школьную тетрадку, где от руки записывались данные от реализаций, которых было недостаточно, чтобы говорить об успешности «бизнеса».
Такой непрофессиональный подход к серьезной сделке удел не только новичков в этой сфере. И при более осознанной покупке «готового бизнеса» можно столкнуться с рядом подводных камней. Приобретение бизнеса предусматривает несколько основных шагов, которые должны предшествовать сделке (на примере ООО).
Что проверяем:
1. Оплачена ли доля в уставном капитале: нельзя выкупить неоплаченную долю (п. 3 ст. 21 14-ФЗ Об ООО);
2. Предусматривает ли устав запрет на продажу доли в уставном капитале (устав – это не просто талмуд с ненужной информацией, а один из основных учредительных документов каждой компании);
3. Есть ли по тексту устава или в ином соглашении участников ограничение в отношении продажной стоимости (к примеру, устав может содержать условие, согласно которому третье лицо вправе выкупить долю за стоимость выше цены, за которую долю смог бы приобрести один из участников);
4. Не нарушает ли сделка права других участников или общества. Здесь речь идет о преимущественном праве покупки (абз.2 п. 4, п. 18 ст. 21 14-ФЗ Об ООО);
5. Соблюдены ли требования о порядке одобрения крупной сделки/сделки с заинтересованностью;
6. Получено ли согласие супругов. Это важно если не заключен брачный договор освобождающий от такого согласия (п. 3 ст. 35 СК РФ);
7. Каков порядок расчетов: лучше оплатить долю после регистрации сделки с использованием банковской ячейки, аккредитива или депозита нотариуса;
8. Отдельно, при покупке готового бизнеса важно оценить не только все вышеперечисленные аспекты, но и проверить активы и пассивы.
9. Оплату налогов и взносов. Как ведется расчет с персоналом, нет ли серых схем выплаты заработной платы, незаконной оптимизации налогов.
Рассмотреть все риски и нюансы поможет аудиторская проверка или комплексная проверка Due diligence, в проведении которой специализируется команда Bridge Group.
