В деле о банкротстве Андрея Коркунова (№ А40-82947/2020) суд первой инстанции в октябре 2025 года утвердил мировое соглашение. Условия выглядели привлекательно для должника: компания «Динамика» гасит реестровую задолженность (около 609 млн руб.) и при этом не получает никаких прав требования к должнику. Кредиторы просто получают деньги, а Коркунов — освобождение от обязательств.

Агентство по страхованию вкладов (АСВ) и «Анкор банк» (кредитор) с таким раскладом не согласились. АСВ усмотрело в схеме притворность и обжаловало соглашение. Кассационный суд с ними согласился и акты нижестоящих инстанций отменил. Аргумент лаконичный, но убийственный: если погашение долга не влечёт материально-правового правопреемства, это повод заподозрить мнимость.

Почему суд округа отменил акты нижестоящих инстанций

1. Риск мнимости сделки. Когда третье лицо гасит долги, но не получает прав требования, возникает вопрос: какова деловая цель такого соглашения? Зачем «Динамике» просто дарить должнику 609 млн руб.?

2. АСВ обоснованно указало на притворность. Между юридическими лицами дарение запрещено (ст. 575 ГК РФ). Если же должник — физическое лицо, у него возникает налогооблагаемый доход: придётся заплатить НДФЛ с суммы прощенного долга. «Динамика» не раскрыла происхождение 609 млн рублей. Для АСВ это маркер «технической» компании, а для суда — основание для отмены.

3. Нарушение прав кредиторов. Если третье лицо не становится новым кредитором, должник получает «списание» долга без каких-либо последствий. Для конкурсной массы и очередности удовлетворения требований такие условия несут явный ущерб.

Опытный юрист скажет, что любая сделка — оспорима. И мировое соглашение не исключение.

1. Условия мирового должны быть экономически обоснованными. Простое привлечение «подконтрольного» третьего лица без перехода прав — это красный флаг для суда.

2. Агентство по страхованию вкладов последовательно борется с соглашениями, где гашение происходит из источника, не проверенного на добросовестность. «Динамика» не раскрыла происхождение 609 млн руб., что для АСВ индикатор «технической» компании.

Разберем основные риски при заключении мирового соглашения и как их избежать

1. Риск: «Безвозмездное погашение третьим лицом» (как в деле Коркунова)

Третье лицо обязуется погасить долги должника, но к нему не переходят права требования к должнику. Сделка обладает признаками дарения, которое между юридическими лицами запрещено.

Как нивелировать:

• Включить в мировое соглашение условие о переходе прав кредитора к третьему лицу (суброгация, цессия) после погашения долга.

• Оформить отдельный договор между третьим лицом и должником: отступное (ст. 409 ГК РФ) или прощение долга с встречным предоставлением (например, передача имущества, векселя, уступка прав).

• Если третье лицо аффилировано с должником, раскрыть экономическую цель: «инвестирование с последующим контролем бизнеса должника».

2. Риск: Мнимость мирового соглашения (ст. 170 ГК РФ)

Соглашение утверждено, но реально никто не собирается платить. Кредиторы получают «пустые обещания», а должник — списание долгов.

Как нивелировать:

• Доказать финансовую состоятельность плательщика (спонсора или самого должника) до утверждения: выписки по счетам, баланс, аудит, банковские гарантии;

• Указать в тексте соглашения конкретные сроки и источники поступления денег (не «погасит третье лицо», а «до 01.06.2026 перечислит с расчетного счета №... в банке ...»);

• Избегать расплывчатых условий, к примеру: «погашение зависит от получения финансирования».

3. Риск: Нарушение прав кредиторов (очередность, дискриминация)

Мировое соглашение предлагает одним кредиторам 100% немедленно, другим — 10% с отсрочкой на 3 года. Или «дружественным» кредиторам отдают имущество, а независимым — имущество по остаточному принципу.

Как нивелировать:

• Соблюдать пропорциональность и очередность (ст. 134, 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). Если снижаете требования одному кредитору, снижайте пропорционально всем той же очереди;

• Не включать условия о прощении неустоек и штрафов только для отдельных кредиторов, если они не дали письменного согласия на дискриминацию;

• Заранее заручиться письменным одобрением большинства голосов (собрание кредиторов) и приложить протокол с доказательством уведомления всех.

4. Риск: Неисполнение мирового соглашения должником или третьим лицом

После утверждения соглашения плательщик исчезает или задерживает платежи. Кредиторы не могут вернуться в процедуру банкротства (или возврат сложен).

Как нивелировать:

• Заложить в мировое соглашение условие о досрочном расторжении при просрочке более 30 дней и возобновлении банкротства;

• Требовать обеспечения исполнения: банковская гарантия, залог имущества третьего лица, поручительство собственника бизнеса;

• Включить неустойку за просрочку в пользу кредиторов (1% в день — суды признают, если не чрезмерно).

5. Риск: Процессуальные нарушения при утверждении

Если вы не уведомили всех кредиторов, не опубликовали сведения, подписи от имени кредитора поставил неуполномоченный.

Как нивелировать:

• Приложить к ходатайству об утверждении подтверждение уведомления каждого кредитора (почтовые квитанции, уведомления о вручении, публикация в ЕФРСБ);

• Проверить полномочия подписантов от кредиторов (доверенность должна прямо разрешать заключение мирового соглашения);

• Составить единый документ с подписями всех сторон, а не обмен письмами.

Вывод

Кассация по делу Коркунова не просто отменила конкретное мировое соглашение. Она обозначила позицию: «дружеское» погашение долгов без перехода прав к третьему лицу — это мнимая сделка.

Если вы заключаете мировое соглашение с участием третьего лица-спонсора, убедитесь, что выполнены три условия: закреплён переход прав требования, исключена безвозмездность, подтверждена финансовая состоятельность плательщика.

Мировое соглашение — действительно эффективный инструмент. Но только когда он составлен без уязвимостей. Если прямо сейчас вы столкнулись с неплатежами, а переговоры зашли в тупик, команда юристов Бридж Групп готова помочь с минимальными рисками вернуть вашу задолженность.

FAQ

Взыскание задолженности (спор о правах)

Подробнее о услуге →